鉴于中国银行＿＿＿＿分行（以下简称“中行”）应＿＿＿＿公司（以下简称

“Ａ公司”）的要求，就联合牵头人为Ａ公司安排的银团贷款，同意向＿＿＿＿公

司（以下简称“代理行”）和＿＿＿＿银行（以下简称“联合牵头行”）出具担保

函，Ａ公司及其股东，即Ｂ公司（以下简称“股东”）与中行签订本行业股权抵押

简同（以下简称“抵押合同”），各方在此保证承担以下责任：

    第一条  Ａ公司同意将＿＿＿＿大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、Ａ

公司的营业收入及一切收益和权利（以下统称“一切资产”）抵押给中行，中行对

一切资产拥有第一抵押权和第一留置权，股东同意将上述一切资产的股东所有权及

股东对Ａ公司的一切权益（以下简称“股权”）抵押给中行，但股东在本抵押合同

项下对中行的责任只限于其股权。

    第二条  在＿＿＿＿大厦的建造期间，由于一切资产尚未全部形成，Ａ公司同

意将与＿＿＿＿大厦的建造有关的以其为“受益人”、“台头人”、“收货人”的

履约保函（如果有）、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押

给中行。在＿＿＿＿大厦建筑物区属于Ａ公司所有的一切设备、材料、财产等也抵

押给中行。

    第三条  ＿＿＿＿大厦建成开业后，Ａ公司同意将其所拥有的一切资产，无论

是固定资产或是流动资产，无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期

的或未到期的全部存款，均抵压给中行。

    第四条  中行同意在中行根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力

之前，Ａ公司有权使用和经营＿＿＿＿大厦，并且在正常的业务范围内运用一切资

产。

    第五条  在联合牵头行和／或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前

提下，各方同意对＿＿＿＿大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何

赔偿，需付给Ａ公司用以完成＿＿＿＿大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的

贷款本息。

    第六条  在Ａ公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定，

并且联合牵头行和／或代理行没有要求中行履行其保函项下的责任的前提下，Ａ公

司可以按照贷款协议和股东间签订的＿＿＿＿公司合同（以下简称为“合资合同”）

的规定给股东分配红利，已分配的红利为股东的私有财产，不受本合同的限制。

    第七条  Ａ公司和股东同意，一旦中行履行其担保函项下的付款责任，向银团

偿还了部分或全部担保金额，或Ａ公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款，中

行在Ａ公司和股东收到中行发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所

有权。中行同意如果Ａ公司或股东在上述七天之内，按照要求补偿中行的一切损失

或弥补该违约行为外，中行将不实施其取得所有权的权力。

    第八条  （１）Ａ公司和股东同意：中行一经获得一切资产和股权的所有权，

即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营＿＿＿＿大厦，或在各股东先行

决定不购买＿＿＿＿大厦后，中行随意处理一切资产和股权。其顺序为：中行和各

股东将对价格进行商定，如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见，中

行即可以出售时能够取得的最好价格，自由地向任何购买者包括各股东出售其在＿

＿＿＿大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者）。

    （２）中行可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。

    （３）如果营业或出售所得足以补偿中行所受损失，所剩款项将根据合资合同

中各方的权利支付给Ａ公司或其股东。如果Ａ公司或其股东已补偿了中行所受损失，

从而中行未出售＿＿＿＿大厦，一切资产和股权将退给Ａ公司和各股东。